Le diverse forme di società russe commerciali previste nel diritto russo: analisi delle principali caratteristiche giuridiche ed operative.

Società russe commerciali di diritto russo

Società russe commerciali, in questo articolo del Blog parliamo di diritto russo con la finalità di fornire un quadro di sintesi della normativa in materia di società commerciali nella Federazione Russa.

Il Codice Civile della Federazione Russa distingue sostanzialmente tra persone giuridiche commerciali e non commerciali. Per esigenza di sintesi limitiamo la nostra analisi alla tipologia delle persone giuridiche commerciali. All’interno di quest’ultime concentriamo la nostra analisi sulle tipologie più utilizzate nell’ambito dell’internazionalizzazione d’impresa e del business in Russia: le società russe OOO, ZAO (ora АО) e OAO (ora ПАО).

Per la costituzione di società russe serve il notaio per l’autentica delle firme sugli atti (eventualmente si può anche fare tramite una sede consolare russa in Italia) e diventano poi operative con l’iscrizione nel Registro Statale Unico delle Persone Giuridiche, iscrizione che vale anche ai fini fiscali ed a fronte della quale viene fornito il codice INN Numero Individuale di Soggetto d’Imposta.

Tra le società russe commerciali la OOO è quella più diffusa e corrisponde alla nostra S.R.L. Società a Responsabilità Limitata.

Nell’ambito della nostra S.p.A. la Legge Federale sulle Società per Azioni distingue invece tra ZAO (AO) ed OAO (ПАО). Entrambe le società russe sono Società per Azioni, la ZAO è una Società per Azioni di tipo chiuso ovvero con un numero di soci limitato a 50 come per la OOO, la forma giuridica OAO è invece una Società per Azioni di tipo aperto e con numero di azionisti illimitato, quindi sostanzialmente assetto societario obbligato nell’eventualità di una quotazione in borsa.

Alcuni dati di sintesi che possono facilmente rendere l’idea immediata delle differenze nell’ambito delle società russe commerciali oggetto di analisi, il capitale sociale minimo per la costituzione di una OOO è di 10.000 Rubli così come per la ZAO, per la OAO invece è previsto un capitale sociale minimo di 100.000 Rubli, la sottoscrizione aperta del capitale sociale è prevista soltanto per la OAO, il trasferimento delle quote/azioni prevede il diritto di prelazione degli altri soci per la OOO e per la ZAO mentre è libero per la OAO, il diritto di recesso del Socio si esercita in forma libera per la OOO mentre per la ZAO e per la OAO avviene tramite vendita o trasferimento di azioni, le materie riservate alla competenza esclusiva dell’Assemblea dei Soci sono determinate dalla Legge ed anche dallo Statuto sociale nella OOO mentre rimandano esclusivamente al Codice Civile nel caso della ZAO e della OAO, l’equivalente del nostro C.d.A. (Consiglio di Amministrazione) è previsto in forma opzionale per la OOO mentre risulta obbligatorio nella ZAO e nella OAO nell’ipotesi in cui il numero dei soci che costituiscono la compagine societaria sia superiore a 50.

Un nota di tipo operativo che a mio personale avviso è degna di nota è relativa alla filiale ed all’ufficio di rappresentanza di società straniere, per entrambe non è riconosciuta la personalità giuridica. Sostanzialmente la filiale può essere aperta nella Federazione Russa con una funzione di rappresentanza della holding o società madre straniera e può svolgere attività commerciale. L’ufficio di rappresentanza non può invece svolgere attività di tipo commerciale.

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Questi due istituti giuridici rappresentano delle forme ibride e sono decisamente da sconsigliare nella pratica operativa, in termini di tempi e costi si fa prima a fare una società commerciale che oltretutto non ha limitazioni di legge. Inoltre nella pratica operativa un’azienda italiana può avere interesse a costituire una società commerciale in Russia prevalentemente per joint venture con partner locale e/o per l’importazione diretta dei propri prodotti tramite controparte di società russa commerciale, cosa che diventa veramente problematica per le formalità doganali nel caso della filiale o dell’ufficio di rappresentanza.

Nella Guida al mercato della Federazione Russa che è disponibile nell’area download in relazione allo strumento della JV (Joint Venture) viene effettuato un approfondimento delle due soluzioni previste dall’ordinamento giuridico russo: contrattuale o corporate.

Viene inoltre approfondito un altro utile strumento operativo, il contratto speciale di investimento.

Per quanto concerne infine il regime di tassazione delle società russe commerciali è sempre possibile fare riferimento a quanto riportato nella Guida al mercato russo.

Per saperne invece di più sui nostri servizi legali in Russia:

Le diverse forme di società russe commerciali previste nel diritto russo: analisi delle principali caratteristiche giuridiche ed operative.

Le società russe commerciali nel diritto russo

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Per i lettori del Blog è possibile approfondire gli aspetti giuridici scaricando la Guida al Mercato Russo nell’Area Download

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